Юридическое агенство "Прецедент"

Профессиональное обслуживание вашего бизнеса: от регистрации компании до абонентского сопровождения. Юридические услуги полного цикла.

Задать вопрос

Устав Закрытого акционерного общества (ЗАО)

УТВЕРЖДЕН
ОБЩИМ СОБРАНИЕМ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

Протокол № 1 от “____” _____________ 200_ г.





УСТАВ
Закрытого акционерного общества

«____________________________»




г. ___________

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество “________________”, именуемое в дальнейшем “Общество”, создается в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации “Об акционерных обществах” и иным действующим законодательством.
1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.
1.3. Наименование Общества на русском языке:
Полное: Закрытое акционерное общество “________________”;
Сокращенное: ЗАО “________________”.
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование, а также указание на место нахождения Общества.
1.6. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, а также другие средства визуальной идентификации.
1.7. Местонахождение Общества: ____________________ (помещение Территориального агентства по развитию предпринимательства _________________).
1.8. Почтовый адрес Общества: ____________________ (помещение Территориального агентства по развитию предпринимательства ________________).

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Общество имеет гражданские права и несёт гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. К основным видам деятельности Общества относятся:
  • производство, оптово-розничная купля-продажа, поставка продуктов питания и товаров народного потребления;
  • торгово-закупочная и коммерческо-посредническая деятельность, в том числе по продукции и товарам, приобретение и реализация которых осуществляется на основании специального разрешения (лицензии);
  • оказание информационных, аудиторских, дистрибьюторских, брокерских, маркетинговых, консалтинговых, лизинговых, факторинговых, агентских, информационно-справочных, дилерских, посреднических, консигнационных, складских, информационных, представительских (в том числе коммерческое представительство) и других подобных услуг российским и иностранным организациям и гражданам;
  • депозитарная деятельность;
  • организация оптовой, розничной торговли, в том числе комиссионной, подакцизными товарами, в частности, путем создания собственной сети и аренды торговых площадей, магазинов, складов;
  • внешнеэкономическая и внешнеторговая деятельность, экспортно-импортные операции;
  • представительство иностранных лиц на территории России;
  • создание совместных с зарубежными фирмами предприятий и магазинов;
  • проведение внешнеторговых и посреднических операций по приобретению за рубежом передовых технологий и оборудования, запасных и комплектующих частей к ним для последующей продажи на территории России, а также для собственных нужд;
  • оказание услуг по морскому агентированию судов;
  • проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских, технологических, наладочных, экспертных, инновационных, внедренческих, ремонтных и проектных работ, организация внедрения в производство высокоэффективной техники и технологии, в том числе средств вычислительной техники и программного обеспечения, патентование как в РФ, так и за рубежом, прочие работы и услуги, связанные с использованием прогрессивных технологий в различных отраслях хозяйства;
  • изготовление, приобретение, ремонт, сервис, предоставление в прокат, торговля автомобильными и иными транспортными средствами, запчастями к ним;
  • эксплуатация собственных и зафрахтованных (в том числе арендованных) транспортных средств, в том числе железнодорожного подвижного состава и автомобилей;
  • подготовка водителей транспортных средств;
  • транспортные услуги;
  • операции с недвижимостью;
  • приобретение и реализация нефти и нефтепродуктов и горюче-смазочных материалов через автозаправочные станции;
  • добыча и переработка полезных ископаемых;
  • изготовление, приобретение и реализация парфюмерных и косметических изделий;
  • приобретение и реализация вина, ликероводочных и табачных изделий;
  • строительство, реконструкция и эксплуатация сооружений культурно-бытового и спортивно-оздоровительного назначения;
  • организация и проведение выставок, выставок - продаж, аукционов, конкурсов, культурно - массовых и спортивно - зрелищных мероприятий в РФ и за рубежом;
  • рекламные услуги, производство и реализация рекламной продукции;
  • организация профессионально-технической подготовки и трудоустройства кадров, в том числе организация обучения и повышения квалификации специалистов как внутри страны, так и за рубежом;
  • гостиничные услуги и бытовое обслуживание населения;
  • строительство и эксплуатация объектов гостиничного хозяйства, туристических комплексов, гражданских и промышленных зданий и сооружений;
  • организация туризма (включая международный), в том числе круизов на собственных и зафрахтованных судах;
  • обслуживание иностранных граждан на территории России и российских граждан за пределами России в сфере туризма;
  • привлечение заемных средств и инвестиций внутри страны и за рубежом в любых, применяемых в коммерческой практике формах, включая продажу и покупку акций, облигаций, векселей и других ценных бумаг;
  • оказание услуг организациям в поиске нежилых помещений и гражданам по обмену и найму жилья;
  • строительство, реконструкция, реставрация, ремонт производственных и непроизводственных объектов и их эксплуатация;
  • производство и реализация строительных и иных материалов, деталей и конструкций, комплектующих и иных изделий;
  • сбор и переработка отходов и вторичных ресурсов;
  • заготовка, производство, хранение, переработка, реализация сельскохозяйственной продукции и лекарственного сырья;
  • создание, реализация и прокат кино-, теле-, видео-, сценической и музыкальной продукции;
  • разработка, продажа, внедрение, сопровождение средств программного и информационного обеспечения компьютерной техники;
  • изготовление, приобретение, ремонт, сервис и торговля оргтехникой;
  • разработка, производство, реализация, ремонт, установка, техническая и коммерческая эксплуатация различной аппаратуры, электроники, средств, линий, сетей связи, радиовещания и телевидения;
  • услуги в сфере медицины, здравоохранения и физической культуры;
  • производство и реализация лекарственных препаратов и препаратов на органической и химической основах, средств гигиены и ухода за больными;
  • производство и реализация медицинской техники;
  • заготовка и переработка древесины, изготовление деревянных изделий и мебели;
  • организация и участие в сфере производства лесной, целлюлозно-бумажной и деревообрабатывающей промышленности;
  • организация и коммерческая эксплуатация ресторанов, кафе, баров и иных объектов;
  • организация и проведение концертов, фестивалей, представлений, жилищных, цирковых, театральных, спортивных и иных мероприятий;
  • дизайнерские и оформительские работы и услуги;
  • изготовление сувенирной продукции, предметов искусства, ювелирных изделий и их реализация;
  • содействие в оформлении визовых и иных необходимых документов, связанных с выездом и по территории России;
  • услуги по таможенному оформлению грузов;
  • организация игорных заведений;
  • распространение печатных изданий;
  • услуги по переподготовке и трудоустройству кадров;
  • выполнение переводов с иностранных языков и на иностранные языки;
  • благотворительная деятельность;
  • оказание юридических услуг;
  • оказание консультационных услуг в сфере управления организациями;
  • деятельность посредника (финансового брокера) на рынке ценных бумаг - выполнение посреднических (агентских) функций при купле-продаже ценных бумаг за счет и по поручению клиентов на основании договоров комиссии или поручения;
  • деятельность инвестиционного консультанта - оказание консультационных услуг по поводу выпуска и обращения ценных бумаг;
  • деятельность инвестиционной компании – организация выпуска ценных бумаг и выдача гарантий по их размещению в пользу третьих лиц, вложение средств в ценные бумаги, купля-продажа ценных бумаг от своего имени и за свой счет, в том числе и путем котировки ценных бумаг (объявления на определенные ценные бумаги “цены продавца” и “цены покупателя”, по которым Общество обязуется их продавать и покупать);
  • организация и проведение коммерческих операций на рынке ценных бумаг;
  • предоставление (на коммерческой основе) информации инвесторам о конъюнктуре рынка ценных бумаг на коммерческой основе;
  • оказание консультационных услуг по поводу организации и деятельности акционерных обществ, составления и регистрации проспектов эмиссии;
  • доверительное управление портфелями ценных бумаг клиентов;
  • управление активами инвестиционных и пенсионных фондов, страховых компаний и других организаций на основании заключаемых с ними договоров об управлении активами;

  • а также осуществление других работ и оказание других услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству РФ.
2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.4. Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.2. Общество вправе от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом, договором либо разделительным балансом, утвержденным в установленном порядке при учреждении Общества. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеет возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием акционеров и действуют в соответствии с Положениями о них.
3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.
3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним или зависимым, устанавливаются законом.
3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего или зависимого общества в случаях, прямо установленных законом или договором.
3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего или зависимого общества, причиненные по вине Общества.
3.14. Общество самостоятельно планирует свою хозяйственную деятельность.
3.15. Предоставление услуг, выполнение работ и реализация продукции осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.16. Общество имеет право:
  • участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;
  • приобретать и отчуждать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
  • участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;
  • проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством;
  • участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;
  • приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;
  • осуществлять иные права, иметь другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.17. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.18. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы _____________ в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением "__________________"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.19. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общество не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _____________ (_____________) рублей. Уставный капитал Общества оплачивается денежными средствами. К моменту регистрации Общества учредители оплачивают Уставный капитал в размере 50%, а оставшуюся часть - в течение одного года с момента регистрации Общества.
4.2. На момент учреждения уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве _______ (________) штук номинальной стоимостью _____ (________) рублей каждая. Акции выпускаются в бездокументарной форме.
4.3. Количество объявленных акций – ___________ (_______________) обыкновенных именных акций.
4.4. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
4.5. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
4.6. По решению общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или за счет размещения дополнительных акций. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения).
4.7. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.
4.8. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Общее собрание акционеров.
4.9. Общее собрание акционеров также принимает решение о перераспределении не оплаченных в установленные сроки акций, среди выполнивших свои финансовые обязательства акционеров, либо об отчуждении указанных акций третьим лицам. При рассмотрении вопроса о распределении (реализации) неоплаченных акций акционеры, не оплатившие в срок хотя бы часть из заявленных акций, в голосовании не участвуют.
4.10. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется Общим собранием акционеров.
4.11. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
4.12. Общество вправе по решению Общего собрания уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем сокращения их общего количества за счет приобретения и погашения части акций.
4.13. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
4.14. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.
4.15. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
4.16. Акционеры Общества имеют право продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники (правопреемники) акционера имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.
4.17. В случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" и в других, предусмотренных законодательством случаях, акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством, а при отсутствии таких правовых норм - в соответствии с обычаями делового оборота.
4.18. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.
4.19. Общее собрание может принять решение об отсрочке оплаты выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.
4.20. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем, объеме уставного капитала не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.
4.21. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
4.22. Решение о размещении ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.
5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.
5.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.
5.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.
5.5. Акционер имеет право:
  • участвовать в управлении делами Общества, в том числе - участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;
  • получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставом порядке;
  • принимать участие в распределении прибыли;
  • получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
  • получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
  • требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.
5.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим уставом и действующим законодательством.
5.7. Акционер обязан:
  • оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;
  • соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Обществом, принятые в рамках их компетенции;
  • не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
5.8. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством.
5.9. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору.
5.10. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.
5.11. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
5.12. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленных законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
5.13. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые собрания помимо годового Общего собрания акционеров, являются внеочередными.
Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
6.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Генеральным директором годовой отчет Общества и другие документы. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.
К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
6.2.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции;
6.2.2. Реорганизация Общества;
6.2.3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
6.2.4. Определение предельного размера объявленных акций;
6.2.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6.2.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
6.2.7. Избрание Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий. Определение условий оплаты труда Генерального директора;
6.2.8. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
6.2.9. Утверждение аудитора Общества;
6.2.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков;
6.2.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания;
6.2.12. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам;
6.2.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций;
6.2.14. Заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах";
6.2.15. Решение вопросов о совершении крупных и иных сделок в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах";
6.2.16. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
6.2.17. Принятие решений о размещении облигаций и иных ценных бумаг;
6.2.18. Определение в случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" рыночной стоимости имущества;
6.2.19. Принятие решений об оплате труда Ревизионной комиссии (Ревизора) и услуг аудитора;
6.2.20. Принятие решений о размере дивиденда по акциям и о порядке его выплаты;
6.2.21. Принятие решений о порядке использования резервного и иных фондов;
6.2.22. Принятие решений о создании филиалов и открытии представительств, утверждение Положений о филиалах и представительствах;
6.2.23. Приобретение и выкуп Обществом размещённых акций в случаях предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
6.2.24. Принятие решений о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
6.2.25. Принятие решений об участии Общества в других организациях, в том числе, в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.
Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим уставом или Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
6.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть передано исполнительному органу (Генеральному директору).
6.4. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
6.5. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 6.2.1.- 6.2.4, 6.2.15 настоящего Устава принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться данной нормой закона.
6.6. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 6.2.2, 6.2.12-6.2.15, 6.2.25 настоящего Устава, принимаются после согласовании с Генеральным директором.
6.7. Подготовку к проведению Общих собраний акционеров организует Генеральный директор, который обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
6.8. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления, которое должно содержать все сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
6.9. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам не позднее, чем за 15 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.
6.10. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и повторного собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
6.11. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом.
6.12. Собрание ведет акционер (представитель акционера), ответственный за созыв Общих собраний акционеров.
В случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).
6.13. Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30% (тридцатью процентами) голосующих акций.
6.14. Внеочередные собрания проводятся по решению акционера, ответственного за созыв Общих собраний акционеров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
6.15. Решение органа или лица, ответственных за созыв собраний, об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
6.16. В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может созвано лицами, требующими его созыва.
6.17. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием. Голосование может быть тайным (закрытым) лишь в случае, если этого требуют присутствующие на собрании акционеры, обладающие не менее чем 30% акций от общего числа акций, которыми владеют акционеры (представители акционеров), присутствующие на собрании. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
6.18. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.
6.19. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.
6.20. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решение нарушены его права и законные интересы.
6.21. В случае, если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества. В этом случае соблюдение процедуры созыва и проведения Общего собрания акционеров, предусмотренных пунктами 6.4-6.15, 6.17-6.19, не требуется.

7. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

7.1. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров сроком на _____ года и является единоличным исполнительным органом Общества.
7.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров, необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров (представителей акционеров), присутствующих на собрании.
7.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
7.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
7.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре Общества и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает один из акционеров (представитель акционера), специально уполномоченный Общим собранием акционеров для подписания Договора.
7.6. Общее собрание акционеров вправе в любой момент, в том числе и до истечения установленного срока полномочий, расторгнуть Договор с Генеральным директором по основаниям, предусмотренным Договором, Положением о Генеральном директоре и действующим законодательством. После истечения срока полномочий Генеральный директор выполняет свои функции до избрания нового Генерального директора.
7.7. Генеральный директор Общества:
  • обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;
  • распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;
  • утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров;
  • утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
  • принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
  • в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом и Общим собранием акционеров поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
  • открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
  • утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
  • организует бухгалтерский учет и отчетность;
  • представляет на утверждение Общего собрания акционеров годовой отчет и баланс Общества;
  • организует подготовку и проведение общих собраний акционеров;
  • решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
7.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.
7.9. По решению Общего собрания полномочия Генерального директора Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации.

8. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

8.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).
Срок полномочий Ревизионной комиссии – 3 года.
8.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемом Общим собранием акционеров.
8.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.
8.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.
8.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
8.6. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
8.7. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее Собрание Акционеров может назначить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.
8.8. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Общим собранием акционеров.
8.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.

9. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.
9.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 15% от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5% от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.
9.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Общим собранием акционеров Общества.
9.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
9.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
9.6. Имущество образуется за счет:
  • доходов от реализации продукции, работ, услуг;
  • кредитов банков;
  • безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований Российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;
  • иных, не запрещенных законом, поступлений.
9.7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
9.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
9.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. По домашнему адресу исполнительного органа Общества (Генерального директора), Общество хранит следующие документы:
  • Устав Общества, а также изменения и дополнения, внесенные в устав Общества;
  • протокол о создании, свидетельство о государственной регистрации Общества;
  • документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
  • внутренние документы Общества;
  • положение о филиале и представительстве Общества;
  • годовой финансовый отчет;
  • документы бухгалтерского учета;
  • заключения ревизионной комиссии и аудитора;
  • иные документы, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах".
Место хранения должно быть доступно для участников, а также других лиц (при наличии письменного запроса, а также другого документа, подтверждающего наличие полномочий). Общество обязано в 20-ти-дневный срок предоставить им возможность ознакомиться с вышеперечисленными документами.
9.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
9.11. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.
9.12. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи - Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи, если иное не установлено законом.
9.13. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается “___” ____________ 200_ г.

10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

10.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.
10.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров.

11. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

11.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
11.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.
11.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.
11.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо - по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
11.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
11.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение Общего собрания Генеральный директор либо акционеры (акционер), обладающий не менее чем 30% голосующих акций Общества. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.
11.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
11.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.
11.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе - по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
11.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
11.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
11.12. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
11.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "____________________"; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) предаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.




Вернуться на страницу:

Нормативно-правовые документы по теме: "Регистрация акционерных обществ (ЗАО, ОАО)"

Нормативно-правовые документы по теме: "Реорганизация предприятий"

 

Стоимость услуг

Регистрация ООО
2900 руб.

Регистрация ОАО, ЗАО
5000 руб.

Регистрация ИП
2000 руб.

Внесение изменения в ЕГРЮЛ
3000 руб.

Реорганизация
5000 руб.

Ликвидация
50000 руб.

Юридический адрес
4000 руб.

Открытие расчетного счета
3500 руб.

Почему мы?

Поручая именно нам регистрацию ООО, регистрацию ЗАО, ОАО или ИП (ПБОЮЛ), заказывая любую другую услугу, вы гарантируете для себя достижение ожидаемого результата в предельно короткие сроки!

Ваши преимущества

Кроме того, на страницах нашего сайта Вы найдете много интересной и полезной информации по регистрации предприятий.